近日，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）就深圳证券交易所对于其刊行股份及支付现款购买广州华星光电半导体走漏技巧有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45%股权并召募配套资金央求的审核问询函进行了真贵回复，对交易决策、方向钞票贪图、财务景色及现款流、关联交易、评估等多方面问题进行了阐述。

交易决策中枢问题厘清

TCL科技拟通过刊行股份及支付现款的花样购买广州华星半导体45%的股权。该方向钞票现在由TCL科技控股子公司TCL华星光电技巧有限公司（以下简称“TCL华星”）转折规则55%股权。本次交易前，广州华星半导体的另外45%股权由广东恒健投资控股有限公司（25%）、广州城发星光投资合股企业（有限合股）（7.5%）、科学城（广州）投资集团有限公司（12.5%）握有。

针对问询函关怀的科学城投资与穗科基金短期内两次股权转让事宜，回复函流露，有关股权转让发生时，穗科基金系科学城投资全资握有的合股企业，两次转让均为国资集团里面关联主体间进行的股权调整，具有必要性且体式合规。第一次转让（2024年10月）系科学城投资出于投资责罚板块计谋调整等需求；第二次转让（2025年3月）则因国资里面聚焦主业、优化布局及产业资源整合需要。

对于本次交易对上市公司规则权踏实性的影响，回复函指出，交易完成后，上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及本色规则东说念主。李东生偏激一致行为东说念主握股比例将从6.09%降至5.77%，恒健投资、城发投资、科学城投资将折柳握有上市公司2.90%、0.87%、1.45%的股份。各交易对方已出具《对于不存在一致行为联系及不谋求上市公司规则权的承诺函》，承诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、本色规则东说念主地位。

方向钞票在过渡时候产生的损益归上市公司享有及承担。回复函以为，该安排合乎有关律例公法，系交易各方生意讨论的成果且合乎行业旧例。方向公司翌日盈利预测握续为正，2026年一季度净利润已达全年预测数的23.74%，过渡期内瞻望将保握盈利，有关安排成心于保护上市公司利益及中小投资者正当职权。

方向钞票贪图与财务景色详解

广州华星半导体聚焦半导体走漏业务，居品主要为中尺寸TFT-LCD走漏器件，领有G8.6代a-Si/氧化物半导体走漏面板产线。回复函真贵阐述了其行业竞争力及握续贪图智力，指出方向公司在产线设立、中枢技巧、客户资源及资源整合方面具备上风。其自主研发的HFS技巧在启齿率、低功耗和低资本等方面有显贵上风，氧化物技巧在中高端条记本、平板及专科走漏器领域渗入率握续晋升。

财务数据走漏，敷陈期内（2024年及2025年），方向钞票营业收入折柳为82.48亿元和160.39亿元，净利润折柳为2.74亿元和11.58亿元，走漏器件业务毛利率折柳为22.99%和22.78%，高于同业业可比公司平均水平。回复函从居品结构互异、议价智力、资本规则等方面解说了毛利率较高的原因，并以为该毛利率水平具备可握续性。

方向钞票贪图行为产生的现款流量净额握续高于净利润，2024年和2025年折柳为19.94亿元和79.81亿元。主要原因包括非付现资本用度（折旧及摊销）的影响以及贪图性来往方式的变动。回复函以为，黄金城官方网站入口在保管现存产能规模和贪图模式的情况下，该情况具有可握续性。

偿债智力方面，为止2025年末，方向公司钞票欠债率为34.40%，流动比率0.86，速动比率0.71，EBITDA利息保险倍数19.58，合座偿债智力与流动性贪图处于合理水平，不存在较高偿债压力及流动性风险。

关联交易及评估情况阐述

敷陈期内，方向钞票对TCL科技销售金额占当期营业收入的比例折柳为96.14%和89.51%，主要通过TCL华星和洽销售平台对外售售。回复函真贵阐述了该销售模式的具体情况，说明其属于买断式销售，收入说明时点合乎《企业管帐准则》公法，并与上市公司其他子公司一致。关联销售订价接受交易净利润法，有关贪图比率处于可比公司参考值区间内，订价公允。

本次交易接受收益法和钞票基础法对方向钞票进行评估，评估成果折柳为206.43亿元和207.22亿元，最终选择钞票基础法评估成果行为评估论断。回复函对存货、固定钞票、地盘使用权、专利权及非专利技巧等主要钞票的评估参数选取依据、升值合感性进行了真贵阐述。针对收益法评估中的收入、毛利率、折现率等预测，也结合行业趋势、公司贪图情况等进行了合感性分析。

本次估值与2024年10月及2025年3月两次股权转让估值存在互异，主要系订价门径、交易布景、估值基准日、方向公司贪图阶段及财务景色等多方面要素不同导致。回复函以为，本次交易订价公允，成心于保护上市公司和中小股东职权。

后续安排

为止本回复函出具之日，本次交易已得回现阶段所需的悉数授权和批准，尚需得回深交所审核甘愿以及中国证监会甘愿注册的批复。TCL科技暗示，将不时鼓励本次交易的有关职责，并按照法律律例的条件实时扩充信息流露义务。

此外，上市公司已全面梳理“首要风险领导”各项内容，强化风险导向黄金城官方网站入口，并关怀了重组央求受理以来的首要舆情情况。孤独财务照管人核查后暗示，未出现与本次交易有关信息流露存在首要互异简略所涉事项可能对本次交易产生首要影响的首要媒体报说念或商场听说。